Infosys vistleblower Saga：我们必须从中学到什么

最近举报的举报人投诉提出了关于上市实体通过的举报人机制的有效性的担忧，同时处理此类投诉以及此类投诉的真实性。2018年11月，SEBI收到了匿名投诉，涉及Sun Pharmaceuticals Industries Limited的违规行为，之后，证券市场监管机构已下令本公司财务报表的法医审计。

最近，10月22日，Infosys向证券交易所通报了关于其首席执行官及其首席财务官的“不道德实践”的某些匿名投诉，以提高公司的收入和利润。在其声明中，Infosys表示，美国证券交易委员会（SEC）还收到了类似的投诉，并在评估此类投诉的过程中收到了类似的投诉。11月12日，在其雇员中收到了另一名雇员的另一名举报人投诉。

根据SEBI（上市义务及披露要求）条例，2015年（上市条例），每个上市实体都必须框架“守夜机制”或举报人政策，以报告其董事或雇员的“真正关注”。此外，SEBI（禁止内幕交易）条例，2015年（内幕交易条例）还授权列出的实体来框架举报人政策，以便能够报告未发表的价格敏感信息的泄漏实例。最近，在内幕交易条例下插入了一个额外的“线人机制”，以便激励内幕交易实例的报告。与美国证券交易委员会举报人计划类似，从12月26日起生效，举报人投诉将由Informant Protection办公室处理，这是SEBI的独立翼。

但是，上市规定和内幕交易条例不会规定任何待办事项，以便处理此类实体收到的举报人投诉。因此，每个列出的实体都遵循自己的内部政策，以评估此类投诉。此外，在列出的实体上，在列出的实体上，以便在确定根据上市规定的第30条规定此类信息的唯物性时披露此类举报人投诉。这不仅提出了关于该过程的有效性的担忧，然后在处理举报人投诉时，还需要在披露此类投诉时识别出该阶段的必要性。例如，根据Infosys关于举报人投诉的暗示，BSE已经寻求信息来自Infosys关于这种投诉的延迟披露。此外，SEBI已经开始调查Infosys Management管理和公司可能的公司治理在据称未披露价格敏感信息的调查。

广泛的信息

您要注意的是，录制投诉可能会涵盖广泛的信息，此类信息可能或可能对上市实体的价格不敏感。在没有独立核查的情况下，全自动披露所列实体收到的每个录制投诉可能会过早，导致错误信息，这反过来可能会在此类投诉中削弱指控的严重性。因此，对于Prima Facie的列出的实体非常重要，确保在此投诉之前每次投诉的真实性。详细调查投诉指控是必要的，并且只有在建立投诉的真实性后，才应披露披露。

此外，举报人投诉可能包含与无数问题有关的信息，并且可能由于各种原因而受到激励。因此，必须允许上市的实体灵活性地在遵守上市条例第30条下的披露之前客观地评估此类投诉。虽然不能有一个跨越轻浮和恶意投诉的严格突出的公式，但对这种投诉的评估应受到时间限制的过程。此外，作为公共财富的监护人的上市实体，应该主动核实此类举报人投诉以及其中提出的问题。上市实体的审计委员会负责审查举报人机制的运作，可以在确保对举报人投诉的迅速和独立评估方面发挥有效作用。

媒体需要谨慎

根据上市规定的第13（3）条，列出的实体需要审议季度陈述，了解该等实体收到的投资者投诉的解决方案的详细信息。列出的实体可以规定类似的授权，以披露举报人投诉的解决现状，以确保透明度，并提高上市实体所雇用的治理标准的可信度。

最后，媒体披露有关此类举报手机投诉的信息非常重要。虽然举报人机制可以用作要检查公司治理标准的稀释的强大工具，但如残留的投诉所包含的错误信息的过早披露可能会扼杀上市实体的日常运作。

Anil Choudhary是一个合作伙伴，Sudarshana Basu是芬兰法律顾问的助理。